NCR Corporation anuncia prazo e detalhes adicionais sobre sua separação comunicada anteriormente

NCR Atleos espera iniciar a negociação “regular” na NYSE em 17 de outubro de 2023 sob o código NATL. O símbolo da NCR Corporation mudará para VYX após a separação São Paulo, outubro de 2023 – A NCR Corporation (NYSE: NCR), fornecedora líder de tecnologia corporativa, revelou os nomes das duas empresas que se formarão após sua separação, prevista para o quarto trimestre de 2023. A NCR Corporation anunciou - que seu Conselho de Administração aprovou o cronograma e detalhes adicionais sobre a separação comunicada anteriormente dos negócios da empresa com foco em ATM, incluindo seu próprio negócio de serviços bancários, pagamentos - e telecomunicações -, por meio de uma distribuição de todas as ações ordinárias da NCR Atleos Corporation (“Atleos”) detidas pela Empresa aos acionistas ordinários da companhia. Atleos é atualmente denominada NCR Atleos, LLC e será convertida em uma corporação de Maryland e mudará seu nome para NCR Atleos Corporation antes da distribuição. Para efetuar a separação, o Conselho de Administração da Companhia autorizou uma distribuição pró rata aos acionistas ordinários da Companhia no fechamento dos negócios na data de registro de 100% das ações em circulação da Atleos. Na distribuição, cada titular de ações ordinárias da Companhia receberá uma ação ordinária da Atleos para cada duas ações ordinárias da empresa detidas no fechamento dos negócios em 2 de outubro de 2023, data de registro para a distribuição. Espera-se que a distribuição ocorra após o fechamento dos negócios em 16 de outubro de 2023. A distribuição destina-se a ser qualificada como uma transação isenta de impostos, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Espera-se que a distribuição seja feita às 17h, horário local da cidade de Nova York, em 16 de outubro de 2023, aos acionistas ordinários registrados da Empresa a partir das 17h, horário local da cidade de Nova York, em 2 de outubro de 2023, a data de registro para a distribuição. Na data de distribuição, os acionistas ordinários da Companhia receberão uma ação ordinária da Atleos para cada duas ações ordinárias da Companhia detidas na data de registro. Após a distribuição, a Atleos será uma empresa independente e de capital aberto na Bolsa de Valores de Nova York (a “NYSE”), e a Empresa (a ser renomeada NCR Voyix Corporation (“Voyix”) após a distribuição) não manterá nenhuma propriedade de interesse na Atleos. “O anúncio de hoje marca um marco importante na conclusão da separação do Atleos da NCR e isso só será possível através do trabalho colaborativo e da dedicação de todos os funcionários da Empresa”, disse Michael D. Hayford, CEO da companhia. “Este é um momento de orgulho nos 139 anos de história de inovação da Empresa. Através dessa mesma tradição e cultura vibrantes, a Voyix e a Atleos estão preparadas para desenvolver o legado da empresa como criadores de valor para os acionistas, clientes e mercado.” Tim Oliver, CEO designado da Atleos, acrescentou: “Este é um momento importante e emocionante para nossa equipe à medida que damos um passo importante em direção ao lançamento da Atleos como uma empresa pública independente. Com os pés firmemente na rica história da empresa e impulsionados pelo talento e energia que caracterizam nossa força de trabalho, Atleos e Voyix olham cada um para um novo capítulo brilhante.” “Não poderíamos estar mais orgulhosos das equipes da Atleos e da Voyix e do excelente trabalho que realizaram juntas”, disse David Wilkinson, CEO designado da Voyix. “Esperamos continuar a fornecer serviços de excelência global aos nossos clientes e a cultivar relacionamentos duradouros com nossos parceiros e funcionários para gerar cada vez mais valor.” Distribuição de ações ordinárias da Atleos Conforme declarado acima, o Conselho de Administração da Empresa autorizou uma distribuição pro rata, sujeita a certas condições estabelecidas no Formulário 10 e na Declaração de Informações relacionada, das ações ordinárias da Atleos de propriedade da Empresa, que deverá ser feita em 16 de outubro, 2023 aos acionistas ordinários registrados da Empresa a partir das 17h, horário local da cidade de Nova York, em 2 de outubro de 2023. Espera-se que a distribuição entre em vigor às 17h, horário local da cidade de Nova York, na data da distribuição. Cada um dos acionistas ordinários registrados da empresa receberá uma ação ordinária da Atleos para cada duas ações ordinárias da empresa detidas por tal acionista na data de registro. Não serão distribuídas frações de ações ordinárias do Atleos. Mercado de negociação quando emitido Espera-se que as ações ordinárias da empresa continuem a ser negociadas “regularmente” na NYSE sob o atual símbolo “NCR” desde a data de registro até a data de distribuição. A partir de, ou por volta de, 11 de outubro de 2023 até a data de distribuição, espera-se que haja dois mercados para as ações ordinárias da Empresa na NYSE: o mercado “regular way” sob o atual símbolo da Empresa “NCR” e o “ex -distribuição” sob o símbolo “VYX WI”. Antes da distribuição, as ações ordinárias da Companhia negociadas no mercado “regular” serão negociadas com direito ao recebimento de ações ordinárias da Atleos na data da distribuição. As ações ordinárias da Companhia negociadas no mercado “ex-distribuição” serão negociadas sem direito ao recebimento de ações ordinárias da Atleos na data da distribuição. Após a distribuição, a Companhia passará a se chamar NCR Voyix Corporation e, em 17 de outubro de 2023, espera-se que as ações ordinárias da NCR, que será então referida como ações ordinárias da Voyix, serão negociadas “de forma regular” sob o símbolo “VYX”. Nenhuma ação é exigida pelos atuais acionistas da Empresa em relação à mudança do símbolo. As ações ordinárias da Companhia continuarão listadas na NYSE e o CUSIP permanecerá inalterado. Os investidores são incentivados a consultar seus agentes financeiros sobre as implicações específicas da compra, venda ou manutenção de ações ordinárias da empresa na data de distribuição ou antes dela. Prevê-se que as ações ordinárias da Atleos começarão a ser negociadas na NYSE sob o símbolo “NATL WI” em uma base “quando emitida” por volta de 11 de outubro de 2023. Em 17 de outubro de 2023, espera-se que as ações ordinárias da Atleos começarão a ser negociada “regularmente” na NYSE sob o símbolo “NATL”. Mais informações sobre a distribuição A distribuição das ações do Atleos será feita de forma escritural, o que significa que não serão emitidos certificados físicos de ações do Atleos. Nenhuma ação é exigida por parte dos acionistas ordinários da Empresa para receber ações ordinárias da Atleos na distribuição e eles não serão obrigados a resgatar ou trocar suas ações ordinárias da Empresa. A distribuição de ações ordinárias da Atleos está sujeita a certas condições, conforme estabelecido no Formulário 10 e na Declaração de Informações relacionada, incluindo, entre outras coisas, que o financiamento da dívida estará disponível em termos aceitáveis ​​para a Empresa e a Atleos deverá ter concluído o financiamento da dívida as transações necessárias para concluir a distribuição e os recursos aplicáveis ​​de tal financiamento deverão ter sido distribuídos ou de outra forma pagos à Sociedade. Conforme declarado no Formulário 10 e na Declaração de Informações relacionada, o cumprimento dessas condições não criará qualquer obrigação em nome da Empresa de efetuar a distribuição das ações ordinárias da Atleos, seja na data de distribuição estabelecida acima ou em qualquer caso, e a Empresa poderá, a qualquer momento, adiar a distribuição das ações ordinárias da Atleos ou de outra forma recusar-se a prosseguir com a distribuição integral das ações ordinárias da Atleos. O Conselho de Administração da Companhia também poderá optar por alterar a data de registro. A Companhia e a Atleos atualmente esperam que todas as condições para a distribuição da Atleos sejam satisfeitas na data de distribuição ou antes dela e que a distribuição das ações ordinárias da Atleos ocorra na data de distribuição. Qualquer alteração com relação ao momento ou ocorrência da distribuição, se houver, será anunciada pela Empresa em comunicado à imprensa subsequente. A Companhia e a Atleos atualmente esperam que todas as condições para a distribuição da Atleos sejam satisfeitas na data de distribuição ou antes dela e que a distribuição das ações ordinárias da Atleos ocorra na data de distribuição. Qualquer alteração com relação ao momento ou ocorrência da distribuição, se houver, será anunciada pela Empresa em comunicado à imprensa subsequente. A Companhia e a Atleos atualmente esperam que todas as condições para a distribuição da Atleos sejam satisfeitas na data de distribuição ou antes dela e que a distribuição das ações ordinárias da Atleos ocorra na data de distribuição. Qualquer alteração com relação ao momento ou ocorrência da distribuição, se houver, será anunciada pela Empresa em comunicado à imprensa subsequente. A distribuição pretende ser qualificada como uma transação isenta de impostos para fins de imposto de renda federal dos EUA. Os acionistas ordinários da Empresa deverão consultar seus consultores fiscais com relação às consequências fiscais federais, estaduais, locais e fora dos EUA da distribuição. Aviso de disponibilidade de Internet Um Aviso de Disponibilidade na Internet referente à Declaração de Informações, que contém detalhes sobre a distribuição de ações ordinárias da Atleos e os negócios e gestão da Atleos, e alguns outros materiais, deverá ser enviado aos acionistas ordinários da Empresa antes da data de distribuição. A Declaração de Informações faz parte do Formulário 10, incluindo alterações e anexos, e está disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a “SEC”) em www.sec.gov. Sobre a NCR Corporation  A NCR Corporation (NYSE: NCR) é uma fornecedora líder de software e serviços voltados para empresas dos setores financeiro, de varejo e de hospitalidade. A NCR está sediada em Atlanta, Geórgia, e conta com 36.000 funcionários em todo o mundo. NCR é uma marca registrada da NCR Corporation nos Estados Unidos e em outros países.  Contato com a Imprensa DFREIRE Comunicação e Negócios – (11) 5105-7171 Debora Freire - debora@dfreire.com.br Eline Menezes – eline@dfreire.com.br Bruno Borges – bruno@dfreire.com.br